대리인의 의결권을 대리행사하려면 정관에 이를 허용하는 규정이 있어야 하고 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 한다.

해설

의결권의 대리행사에 관한 규정은 강행성 강행규정이다. 정관의 규정이 필요한 것도 아니고 정관규정이나 주주 결의, 이사회의 결의 따위는 결의 이유로 이를 금지할 수 있는 것은 아니다.
제368조(총회의 결의방법과 의결권의 행사) ① 총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.
② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우에는 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 한다.
① 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.