이사가 자기의 계산으로 회사와 거래를 함에 있어 그 거래의 내용과 절차가 공정하면 이사회의 승인이 필요 없다.

해설

형식적으로 이사회의 승인을 거치는 것과는 별개로, 실질적으로 그 거래의 내용과 절차가 공정해야 한다.
제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 하고, 그 거래의 내용과 절차는 공정하여야 한다.