판례에 의하면 이사가 주주총회 또는 이사회의 결의에 따라 업무를 집행하였더라도 그 결의내용이 위법 또는 불공정한 것이라면 책임을 면할 수 없다.

해설

그 결의내용이 위법 또는 불공정한 경우라면 적법한 절차를 거쳤다고 하더라도 회사에 대한 손해배상책임을 부담한다. 이 경우 이사회에서 결의에 찬성한 이사는 연대하여 변제할 책임이 있다.
제399조(회사에 대한 책임) ① 이사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우에는 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.
② 전항의 행위가 이사회의 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성한 이사도 전항의 책임이 있다.